# REVISIONSUTLÅTANDE — KYC-SVAR LandveX AB **Referens:** LX-KYC-2026-0607 **Granskad av:** Senior Compliance-revisor (AML/KYC-specialist) **Granskningsdatum:** 2026-06-08 **Nordeas fråga avser:** Konto 870926-0114 · Överföringar 399 941,60 SEK · Period 2026-03-05 – 2026-04-14 --- ## SAMMANFATTANDE BEDÖMNING **Betyg: 5,5 / 10** Svaret är ambitiöst och detaljerat men har ett flertal strukturella och substansmässiga brister som sannolikt leder till följdfrågor från Nordea. Svaret är **INTE redo att skickas i nuvarande form** utan bör revideras på de punkter som anges nedan. --- ## KRITISKA BRISTER ### 🔴 KRITISK BRIST 1 — Ägaruttag vs. utläggsersättning: juridisk karaktärisering saknas Nordeas fråga gäller 399 941,60 SEK som överförts från **bolagskontot (LandveX AB)** till **VD:s privata konto (870926-0114)**. Svaret kallar detta "utläggsersättningar" — men detta är en **post hoc-karaktärisering** utan juridisk förankring. **Problemet:** - Utläggsersättning förutsätter att VD *först* lagt ut egna medel och *sedan* fått dessa ersatta av bolaget. - Svaret antyder delvis att pengar gick *från* bolaget *till* privatkontot och *sedan* användes för kostnader — det är ett **förskott**, inte en utläggsersättning. - Terminologin blandas genomgående (utlägg / förskott / ersättning används om vartannat). **AML-risk:** Kontinuerliga bolag→privat-flöden utan tydlig dokumentation av den affärsmässiga motprestationen liknar ett mönster för **ägaruttag** (BrB 9:1 trolöshet mot huvudman, alternativt olovligt vinstuttag). **Nordea behöver se:** Formell utläggsspecifikation undertecknad av behörig (alternativt styrelseprotokoll/VD-beslut som sanktionerar förskott), med explicit koppling mellan varje enskild överföring och de konkreta kostnader som täcks. --- ### 🔴 KRITISK BRIST 2 — Kontanthantering Bangkok (70 993 kr) är ett öppet ärende 70 993 SEK i kontantutlägg saknar verifiering. Svaret lovar "kvitton inom 5 arbetsdagar" — men dessa kvitton existerar ännu inte i underlaget. **AML-risk (penningtvättslagen 2017:630, 2 kap. 3 §):** Kontantköp av avancerad datorhårdvara (RTX 5090, Ryzen 9950X, 192 GB RAM) till ett värde av ~70 993 SEK på "Bangkoks teknikmarknader" är ett klassiskt riskscenario: - Kontantköp av högvärdig elektronik är ett känt penningtvättsmönster. - RTX 5090 ingår i USA:s exportkontrollregelverk (EAR) — export från Thailand kan vara reglerad. - "Fortune Town / Pantip Plaza" är kända för grå-marknadsprodukter och saknade kvitton. **Vad som saknas helt:** - Serienummer på utrustningen (utlovas men bifogas ej). - Importdokumentation / tulldeklaration till Sverige. - Dokumentation om var utrustningen fysiskt befinner sig idag. - Kvitton med specifika belopp. **Slutsats:** 70 993 kr i odokumenterade kontantutlägg är en **röd flagga som inte kan lämnas öppen** i ett AML-svar. Komplettering måste skickas *innan* det primära svaret lämnas, alternativt måste posten tydligt särskiljas med tidsgräns och eskalationsplan. --- ### 🔴 KRITISK BRIST 3 — Strukturen Sommarliden Holding AB / LandveX AB är bristfälligt förklarad Svaret påstår att "Revolut-kontot öppnades under det gamla namnet" och att Sommarliden Holding AB = LandveX AB (559141-7042). Detta är en allvarlig compliance-risk om det inte styrks: **Faktaproblem:** - Byte av firmanamn medför samma organisationsnummer — detta stämmer. - Men KYC-svaret presenterar Sommarliden Holding AB som Eriks "holdingbolag med adress Åvägen 9, Tyresö" — **en annan adress** än LandveX ABs registrerade adress (Antennvägen 2, 135 48 Tyresö). - Om Sommarliden Holding AB är ett *separat bolag* med eget organisationsnummer (vilket holdingbolagsstrukturer normalt är) — så är svaret **felaktigt och potentiellt vilseledande**. - Flöden LandveX AB → Sommarliden Holding AB (558 681 SEK) märkt "OWN FUNDS TRANSFER" antyder att det rör sig om ett separat bolag, vilket kräver separat KYC-analys. **FATF Rec. 24 (UBO/ägarstruktur):** Om det finns ett holdingbolag i strukturen ska detta redovisas med: - Eget organisationsnummer. - Ägarandel (vem äger Sommarliden Holding AB?). - Syfte med bolagsstrukturen. - Varför affärskostnader routas via ett annat bolag. **Nordea behöver:** Bolagsregistrering Sommarliden Holding AB (Bolagsverket-utdrag), organisationsnummer, bekräftelse om det är samma eller annat juridiskt subjekt. --- ### 🔴 KRITISK BRIST 4 — Elles Fastighets AB: närstående-deklaration saknas Svaret uppger att Elles Fastighets Aktiebolag är en "återkommande kund" som betalat 941 434 SEK (feb 2026) + 148 834 SEK (maj 2026) + ytterligare belopp. **Problem:** - Svaret anger *ingenstans* om Elles Fastighets AB är närstående till Erik Svensson (familjeband, ägarband, gemensam adress etc.). - Om Elles Fastighets AB är närstående är detta en EDD-trigger (Enhanced Due Diligence) som kräver separat redovisning. - En renovering av "fd. Office Depot-lokal" för 941 434 SEK utan byggtillståndsdokumentation, ROT-deklaration (om tillämpligt) eller fullständigt projektavtal är ovanligt för ett enterprise software-bolag. - Kombinationen av IT-startup som utför renoveringstjänster till ett fastighetsbolag är en flagga för skalbolagsaktivitet/fakturaskriveri. **Nordea behöver:** - Ägarstruktur Elles Fastighets AB. - Bekräftelse av eventuellt närstående-förhållande. - Komplett faktura + projektavtal + bevis på faktiskt utfört arbete (foton, besiktning, ROT-deklaration om tillämpligt). --- ### 🟡 VÄSENTLIG BRIST 5 — Winston Bjarnemark (17 år, Scholarship Intern): löneutbetalning ogynnsam Winston Bjarnemark är 17 år och klassificeras som "Scholarship Intern". Han erhåller: - 20 000 kr/mån i lön - 10 000 kr i löneförskott (juni 2026) **Risker:** - En 17-åring med lön 20 000 kr/mån kräver **målsmans skriftliga samtycke** i anställningsavtalet (Föräldrabalken 6 kap. 11 §) — detta nämns men bifogas inte. - Dennis Bjarnemark (målsman) redovisas som "ingen roll i bolaget" — men är målsman för en anställd. Detta kräver explicit deklaration. - 10 000 kr i löneförskott till en 17-åring är ovanligt och kan uppfattas som ett sätt att lyfta medel via en tredje part. - Titeln "Scholarship Intern" är icke-standard i svensk arbetsrätt — antingen är personen *anställd* (med LAS-skydd) eller *praktikant* (utan lön) eller *stipendiat* (utan anställningsförhållande). Klassificeringen är oklar. - Skattemässig behandling: Stipendium och lön beskattas olika. Oklarheten skapar risk. **Nordea behöver:** Anställningsavtal med målsmans underskrift, bekräftelse av skattemässig klassificering hos Skatteverket. --- ### 🟡 VÄSENTLIG BRIST 6 — Ägaruttag 78 991 kr: finns ej explicit förklarat i svaret Nordeas fråga avser 399 941,60 SEK. Svaret presenterar 328 949 kr (verifierat) + 70 993 kr (kontant, ej verifierat) = 399 942 kr. **399 942 − 328 949 − 70 993 = 0** — summan stämmer matematiskt. Men: I den detaljerade transaktionslistan finns poster som inte är entydigt affärsmässiga: - **Apollo.io CRM: 5 443,94 kr** — rimlig post för ett startupbolag. - **Cafe Del Mar Phuket (representation): 2 390,16 kr** — godtagbar men gränsfall. - **Empower Gym Phuket (friskvård): 152,23 kr** — ej skattemässigt avdragsgill för enmansbolag/ägare. - **Nourish Phuket (intern): 71,99 kr** — marginell. - **Bar Nimes Stockholm (teammöte): 2 623 kr** — rimlig men kräver deltagarförteckning. **Om ägaruttag (bolag→privat) förekommer utan täckning av affärskostnader** är det skatte- och AML-risk. Differensen mellan total och dokumenterade utlägg bör vara 0 — det är det här, men den kontanta delen 70 993 kr är den uppenbart osäkra. --- ### 🟡 VÄSENTLIG BRIST 7 — TOKEN-transaktioner: förklaringen är otillräcklig Svaret nämner "ca 50 000 SEK TOKEN/TOKENS" och skriver att det är AI API-krediter. Detta är en **kortfattad och ospecificerad förklaring**. **Nordea-risken:** "TOKEN"-transaktioner i ett kontoutdrag associeras omedelbart med kryptovalutor. Svaret säger "inga kryptovalutaköp förekommer" men specificerar inte: - Vilket API, vilket datum, vilket belopp per transaktion. - Att dessa ingår i den redan redovisade Anthropic-posten (108 658 kr) eller är separata. **Rekommendation:** Lista alla TOKEN-transaktioner explicit med datum, belopp och mottagare. --- ### 🟡 VÄSENTLIG BRIST 8 — Geografisk riskprofil deklareras men undervärderas Svaret redovisar verksamhet i: - **Thailand** (Phuket, Bangkok) — "AMOS Development Workcamp" under 28+ dagar - **Marocko** (Marrakech) — "MENA-marknadsanalys" - **Kina** (Shenzhen) — "Mr. Sun komponentleverantör" **FATF:s högrisk- och greylist-länder:** Marocko var under FATF-granskning 2021-2023. Kina har kapitalrestriktioner. Thailand är inte greylistade men har specifika risker kring kontanthantering. **Vad saknas:** - Leverantörens ("Mr. Sun") fullständiga identitet, bolagsnamn och UBO-information för VYRA-komponentleveransen (Shenzhen). - Avtalsunderlag för MENA-partnerdialogen. - Hur betalningar till kinesiska leverantörer genomförs (valuta, kanal). --- ## DETALJANALYS AV FRÅGA 3 (399 941,60 SEK) ### A) Är förklaringen tillräcklig och trovärdig? **Delvis.** Den narrativa förklaringen är välskriven och intern logik finns. Men: | Kriterium | Status | |---|---| | Identitet på mottagarkonto bekräftad | ✅ Ja (870926-0114 = VD privatkonto) | | Affärssyfte specificerat per kostnadskategori | ✅ Ja | | Koppling transaktion → kvitto | ⚠️ Delvis (110 av 110+1 poster dokumenterade) | | Kontantpost dokumenterad | ❌ Nej (70 993 kr saknas) | | Juridisk grund för bolag→privat-flöde | ❌ Otillräcklig | | Belopp stämmer med Nordeas fråga | ✅ 399 942 ≈ 399 941,60 | | Undertecknat av behörig firmatecknare | ✅ Ja | | Tidslinje sammanhängande | ⚠️ Viss lucka (april kontant-period) | **Sammanfattning A:** Trovärdig i grunden, men bristfällig i juridisk form och har ett odokumenterat kontantblock. ### B) Röda flaggor som kvarstår | Post | Belopp | Flaggnivå | Kommentar | |---|---|---|---| | Kontant Bangkok hårdvara | 70 993 kr | 🔴 Hög | Odokumenterat, exportkontrollrisk (RTX 5090) | | Ägaruttag / förskottsstruktur | 399 942 kr totalt | 🔴 Hög | Oklart om utlägg eller förskott; juridisk form saknas | | Sommarliden Holding AB | 558 681 kr separat | 🔴 Hög | Oklart om samma juridiska person; UBO-struktur otydlig | | Elles Fastighets AB | 941 434 + 148 834 kr | 🟡 Medel | Närstående-deklaration saknas | | TOKEN-transaktioner | ~50 000 kr | 🟡 Medel | Otillräcklig specifikation | | Winston löneförskott | 10 000 kr | 🟡 Medel | Ovanligt för 17-årig intern | | Shenzhen/Mr. Sun | Ej kvantifierat | 🟡 Medel | Leverantör ej identifierad | ### C) Winstons roll (Scholarship Intern, 17 år) **Hanterat: Delvis.** Dokumentet erkänner hans ålder och avsaknad av firmateckningsrätt, vilket är rätt. Men: - Titeln "Scholarship Intern" skapar juridisk oklart — rekommendera att använda "Anställd/Junior Trainee" med tydlig hänvisning till anställningsavtal. - Löneförskottet 10 000 kr till en 17-åring bör förklaras explicit (vad avser förskottet?). - Målsmansrelationen med Dennis Bjarnemark bör formaliseras med ett bifogat medgivande. - Skatteverkets klassificering av "scholarship"-löner bör konfirmeras. **Bedömning C:** Grundstrukturen är rätt men dokumentationen är ofullständig. ### D) Elles Fastighets AB-relationen **Hanterat: Felaktigt.** Svaret deklarerar Elles Fastighets AB som "återkommande kund" utan att besvara närstående-frågan. - Om Elles Fastighets AB är närstående till Erik Svensson (exv. familjeägt) måste detta deklareras explicit i enlighet med FATF Rec. 12 (PEP/närstående) och penningtvättslagen 2017:630 6 kap. - 941 434 SEK från ett fastighetsbolag för "renovering" till ett IT-startup är en ovanlig kombination som kräver noggrann dokumentation. - Uppgiften att LandveX AB utfört renovering av "fd. Office Depot-lokal" medan bolagets affärsmodell är "enterprise software development" är en **verksamhetsdiskrepans** som Nordea med säkerhet kommer att flagga. **Bedömning D:** Kritisk brist — svaret är ofullständigt och riskerar att framstå som medvetet undvikande. ### E) Vad saknas som Nordea sannolikt kommer att begära | Saknat underlag | Prioritet | |---|---| | Kontantkvitton Bangkok (70 993 kr) | 🔴 Kritisk | | Formell utläggsspecifikation/förskottsavtal VD | 🔴 Kritisk | | Bolagsregistrering Sommarliden Holding AB (org.nr, ägare) | 🔴 Kritisk | | Ägardeklaration Elles Fastighets AB (närstående?) | 🔴 Kritisk | | Serienummer på Bangkok-hårdvara | 🔴 Kritisk | | Importdokumentation hårdvara från Thailand | 🟡 Hög | | Anställningsavtal Winston med målsmansunderskrift | 🟡 Hög | | Specifikation av alla TOKEN-transaktioner | 🟡 Hög | | Identitet "Mr. Sun" Shenzhen + bolagsuppgifter | 🟡 Hög | | ROT/F-skattsedel bekräftelse för renoveringstjänst | 🟡 Hög | | Deltagarförteckning representationsmåltider | 🟠 Medel | | Exportkontrollintyg eller klargörande om RTX 5090 | 🟠 Medel | | Avtal med "MENA-partner" Marrakech | 🟠 Medel | --- ## LAGSTIFTNING OCH REGELVERK — ANALYS ### Penningtvättslagen (2017:630) **2 kap. 3 § (kundkännedom):** Nordea är skyldiga att inhämta information om transaktioners syfte och art. Svaret adresserar detta men lämnar luckor kring kontantflöden och bolagsstruktur. **2 kap. 4 § (fördjupad kundkännedom/EDD):** Geografisk risk (Thailand, Marocko, Kina) + kontanthantering + komplex bolagsstruktur aktiverar EDD-krav. Svaret saknar ett explicit EDD-svar. **3 kap. 1 § (rapporteringsskyldighet):** Om Nordea efter detta svar fortfarande har misstanke om penningtvätt är de skyldiga att rapportera till FIU (Finanspolisen). Otydligheter i svaret ökar denna risk. ### Nordeas KYC-praxis och EDD-krav Nordea Bank Abp tillämpar riskbaserad AML enligt FFFS 2017:11. Faktorer som normalt triggar förhöjd granskning (EDD): - ✅ Kontanthantering utomlands - ✅ Komplex bolagsstruktur (holdingbolag) - ✅ Högriskgeografier (även utan greylist) - ✅ Startup med snabbt ökande transaktionsvolymer - ✅ Transaktioner VD-privat ↔ bolag utan tydlig struktur **Alla fem riskfaktorer är aktiva** i detta ärende. Nordea har all anledning att eskalera till EDD-handläggare. ### FATF Rekommendationer **Rec. 10 (Kundkännedom):** Okej på grundnivå, otillräcklig på djupnivå. **Rec. 12 (Politiskt utsatta personer):** Erik Svensson är VD och ensam firmatecknare — inte PEP i sig. Men om Elles Fastighets AB har koppling till politiskt utsatta (kommunal fastighetsaffär etc.) är detta relevant. **Rec. 24 (UBO-transparens):** Sommarliden Holding AB-strukturen är otillräckligt redovisad. Om Sommarliden Holding AB är ett separat bolag med sina egna ägare behöver dessa redovisas. **Rec. 22 (Kontanthantering):** Kontantköp >15 000 EUR utlöser absoluta krav på kundidentifiering. 70 993 SEK ≈ 6 300 EUR — under EU:s gräns men relevant för Nordeas interna policy. --- ## POSITIVA ELEMENT I SVARET - ✅ Välstrukturerat dokument med tydlig referens (LX-KYC-2026-0607) - ✅ Erkänner VD:s personkonto-koppling öppet - ✅ BAS-kontomappning för varje post visar bokföringsdisciplin - ✅ 110 poster specificerade med kvitto-ID - ✅ Skattebetalningar dokumenterade - ✅ Löner dokumenterade - ✅ Revolut-kontoutdrag bifogas - ✅ VD erbjuder möte med compliance — proaktivt och rätt - ✅ Expected Transaction Profile 2026 inkluderat — utmärkt för framåtblickande KYC --- ## REKOMMENDERADE FÖRBÄTTRINGAR ### Omgående (innan svar skickas) 1. **Lägg till formell utläggsspecifikation** — Ett separat dokument "Utläggsredovisning VD" undertecknat av VD och godkänt av styrelseledamot (Johan Berglund) som specificerar varje transaktion bolag→privat och dess koppling till verifierade kostnader. 2. **Klargör Sommarliden Holding AB juridisk status** — Bifoga Bolagsverket-utdrag och bekräfta om det är samma organisationsnummer. Om det är ett *separat* bolag: redovisa UBO, syfte och motivering för intrakoncernflöden. 3. **Deklarera Elles Fastighets AB närstående-frågan explicit** — Ja eller nej + förklaring. Bifoga bolagsregistrering. 4. **Flytta kontantkvitton-utfästelsen** — Antingen bifoga nu eller skicka ett separat delsvar inom utlovad tid (5 arb.dagar), men märk det primära svaret tydligt som "preliminärt — komplettering väntar" så Nordea vet att ärendet inte är stängt. ### Inom 5 arbetsdagar (komplettering) 5. **Kontantkvitton Bangkok 70 993 kr** med serienummer, specificerade belopp per komponent. 6. **Importdokumentation** för hårdvara (tullfaktura eller Tullverket-klarering). 7. **TOKEN-transaktioner** — komplett lista med datum/belopp/mottagare. 8. **Anställningsavtal Winston** med målsmansunderskrift bifogat. ### Redaktionella förbättringar 9. Ändra "Scholarship Intern" → "Junior Trainee / Anställd" i all kommunikation med Nordea. 10. Konsekvent terminologi — välj antingen "förskott" (om bolaget betalat i förväg) eller "utläggsersättning" (om VD lagt ut) och håll fast vid det. 11. Lägg till ett sammanfattande avsnitt om bolagsstruktur (ägarled) med visuellt flödesschema: Erik Svensson → LandveX AB → (eventuellt) Sommarliden Holding AB. --- ## SLUTSATS OCH BEDÖMNING ### Är svaret redo att skickas? **NEJ — rekommenderas INTE i nuvarande form.** Svaret har tillräcklig kvalitet för att *initialt* demontrera god vilja och transparens, men innehåller tre kritiska brister som med hög sannolikhet kommer att generera ytterligare frågor eller, i värsta fall, trigga en formell SAR-process (Suspicious Activity Report) hos Nordea. Kritiska åtgärder *innan* sändning: 1. Juridisk karaktärisering av bolag→privat-flödet (utlägg vs. förskott vs. ägaruttag) 2. Klargörande om Sommarliden Holding AB:s juridiska identitet och UBO 3. Explicit närstående-deklaration för Elles Fastighets AB Om dessa tre punkter hanteras höjs bedömningen till **7,5/10** och svaret bedöms som godtagbart för inlämning med kompletteringar under pågående handläggning. --- **Revisionsutlåtande utfärdat:** 2026-06-08 **Klassificering:** KONFIDENTIELLT — Intern compliance-dokumentation **Status:** REVIDERING KRÄVS INNAN INLÄMNING